Điểm quan trọng của nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp nằm ở việc giao dịch có đúng chủ thể, đúng hình thức và có thể hoàn tất trên thực tế hay không. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và trường hợp phải đăng ký giao dịch trước khi hoàn tất thay đổi sở hữu.
Giao dịch này có điểm gì cần chú ý?
Không phải mọi giao dịch M&A đều phải xin chấp thuận trước, nhưng cần rà đúng tiêu chí của Luật Đầu tư 2025. Điểm này quyết định giao dịch có thể hoàn tất an toàn hay sẽ phát sinh rủi ro sau khi đã thanh toán. Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch và ngành nghề của công ty mục tiêu là dữ kiện quyết định. Các bên nên ghi nhận rõ trong hợp đồng thay vì để nội dung quan trọng chỉ tồn tại ở thỏa thuận miệng.
Với hồ sơ có nhiều giấy tờ, nên chọn một tài liệu làm ‘mốc’ rồi kiểm tra các tài liệu còn lại có thống nhất về tên, số, ngày và đối tượng hay không. Những chỗ lệch nhau cần được giải thích trước khi nộp.
Căn cứ pháp lý
Các văn bản nền tảng nên được đối chiếu gồm:
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung.
- Pháp luật về ngoại hối, thương mại và quy định chuyên ngành tương ứng với lĩnh vực đầu tư.
Nếu văn bản đã được sửa nhiều lần, nên đọc bản hợp nhất hoặc tra điều khoản sửa đổi tương ứng thay vì đọc bản gốc riêng lẻ.
Kiểm tra quyền định đoạt trước khi ký
Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm có thể làm phát sinh yêu cầu kiểm tra riêng. Điểm này quyết định giao dịch có thể hoàn tất an toàn hay sẽ phát sinh rủi ro sau khi đã thanh toán.
Sau bước đầu tư còn phải thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông và nghĩa vụ thuế, thanh toán theo đúng cơ chế ngoại hối. Các bên nên ghi nhận rõ trong hợp đồng thay vì để nội dung quan trọng chỉ tồn tại ở thỏa thuận miệng.
Điều khoản và giấy tờ nên chuẩn bị
Với hồ sơ nhiều nguồn, nên đánh số tài liệu và lập một danh mục ngắn. Cách này giúp tránh tình trạng nộp thiếu bản quan trọng nhưng lại có nhiều bản trùng.
- Hồ sơ pháp lý nhà đầu tư: dùng để đối chiếu tư cách và dữ kiện gốc; nếu có thông tin khác tài liệu còn lại thì phải giải thích nguyên nhân.
- Hồ sơ doanh nghiệp mục tiêu: dùng để kiểm tra sự thống nhất giữa thông tin kê khai và hồ sơ; nếu có thông tin khác tài liệu còn lại thì phải giải thích nguyên nhân.
- Thỏa thuận mua vốn/cổ phần: dùng để chứng minh một mắt xích quan trọng của sự việc; nếu có thông tin khác tài liệu còn lại thì phải giải thích nguyên nhân.
- Tài liệu về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và đất đai của doanh nghiệp mục tiêu: dùng để làm căn cứ xác định quyền, nghĩa vụ hoặc thời điểm phát sinh; nếu có thông tin khác tài liệu còn lại thì phải giải thích nguyên nhân.
Tài liệu do bên đối lập cung cấp cũng nên được lưu nguyên trạng vì có thể trở thành căn cứ quan trọng.
Từ thỏa thuận đến hoàn tất thủ tục
- Bước 1: Rà điều kiện thị trường và tiêu chí đăng ký M&A. Hoàn tất nội dung này rồi mới chuyển sang phần phụ thuộc tiếp theo.
- Bước 2: Xin chấp thuận nếu thuộc diện. Nếu xuất hiện dữ kiện trái nhau, cần xử lý mâu thuẫn trước khi tiếp tục.
- Bước 3: Thực hiện thanh toán/chuyển nhượng. Nên lưu biên nhận, văn bản hoặc chứng từ thể hiện kết quả đã thực hiện.
- Bước 4: Cập nhật đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ liên quan. Nếu có đại diện, phải rà lại phạm vi ủy quyền ở chính bước này.
Không nên bỏ biên nhận hoặc mã hồ sơ; đây là căn cứ quan trọng để kiểm tra tiến độ và thời điểm đã nộp.
Rủi ro hay gặp khi giao tiền hoặc ký giấy
Một rủi ro khá phổ biến là ký hoàn tất giao dịch trước khi có chấp thuận bắt buộc. Nếu đã phát sinh, ưu tiên bảo toàn chứng cứ trước khi xử lý tiếp. Việc xử lý vội có thể làm mất thêm lựa chọn pháp lý.
Cũng cần tránh việc không kiểm tra ngành nghề có điều kiện. Cách phòng ngừa là kiểm tra vấn đề này trước thời điểm ký hoặc nộp hồ sơ. Việc xử lý vội có thể làm mất thêm lựa chọn pháp lý.
Nhiều hồ sơ phát sinh vướng mắc vì thanh toán không đúng tài khoản. Không nên dùng giấy tờ lập sau để che lấp một sự kiện đã xảy ra. Việc xử lý vội có thể làm mất thêm lựa chọn pháp lý.
Một điểm khác đáng lưu ý là chỉ cập nhật cổ đông mà bỏ qua thủ tục đầu tư. Tốt nhất nên ghi rõ phương án xử lý ngay trong thỏa thuận hoặc hồ sơ. Việc xử lý vội có thể làm mất thêm lựa chọn pháp lý.
Cách giảm rủi ro cho các bên
- Đã có và kiểm tra hồ sơ pháp lý nhà đầu tư chưa?
- Nội dung “Không phải mọi giao dịch M&A đều phải xin chấp thuận trước, nhưng cần rà đúng tiêu chí của Luật Đầu tư 2025.” đã có tài liệu chứng minh chưa?
- Rủi ro “ký hoàn tất giao dịch trước khi có chấp thuận bắt buộc” đã được loại trừ hoặc có phương án xử lý chưa?
- Sau bước “cập nhật đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ liên quan” còn phải cập nhật, đăng ký, kê khai hoặc thi hành việc gì khác không?
Nếu phần quan trọng nhất vẫn chỉ dựa vào lời nói, hồ sơ chưa thực sự sẵn sàng.
Kết luận
Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp không cần được trình bày bằng câu chữ phức tạp. Điều quan trọng là hồ sơ cho thấy đúng người, đúng sự kiện và đúng căn cứ pháp lý. Với trường hợp có tranh chấp hoặc nhiều lớp giao dịch, việc rà soát độc lập trước bước cuối thường đáng giá hơn việc sửa sai sau đó.
